目錄 １）總 則 ２）經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍 ３）出 資 ４）合資各方的責(zé)任和義務(wù) ５）董事及董事會(huì) ６）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ７）勞動(dòng)管理 ８）稅務(wù)、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì) ９）利潤(rùn)分配 １０）合資期限、解散及清算 １１）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決 １２）合同的文字、生效及其他 合資經(jīng)營(yíng)××合同 ××××、××××（以下簡(jiǎn)稱甲方）和××、××、××（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。 第一章 總則 第一條 本合同雙方如下： 甲方： ××××（以下簡(jiǎn)稱甲１方） 法定地址：×××× 法定代表：××× ××××（以下簡(jiǎn)稱甲２方） 法定地址：×××× 法定代表：××× 乙方： ××××（以下簡(jiǎn)稱乙１方） 法定地址：×××× 法定代表：××× ××××（以下簡(jiǎn)稱乙２方） 法定地址：×××× 法定代表：×××× ××××（以下簡(jiǎn)稱乙３方） 法定地址：×××× 法定代表：××× 第二條 甲１方、甲２方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙１方、乙２方、乙３方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。 第三條 合資企業(yè)的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。 法定地址：×× 第四條 合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。 第五條 合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第二章 經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍 第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國(guó)和××以及其他國(guó)家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。 第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下： １．根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。 ２．直接從國(guó)內(nèi)、外購(gòu)買經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。 ３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。 第三章 出資 第九條 １．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。 ２．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下： 甲１方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。 甲２方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。 乙１方：×％ ××元 乙２方：×％ ××元 乙３方：×％ ××元 ３．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后××個(gè)工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶。 ４．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。 ５．在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本。 ６．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 ７．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。 第十條 １．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 ２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 ３．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。 第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù) 第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)： １．甲方的責(zé)任 （１）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 （２）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買辦公用品。 （３）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 （４）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息。 （５）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。 （６）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員。 （７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù)。 （８）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。 ２．乙方的責(zé)任 （１）利用在××及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 （２）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件。 （３）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。 （４）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。 （５）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。 （６）在合資公司所在地或××對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 （７）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。 （８）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。 第五章 董事及董事會(huì) 第十二條 董事的派出 １．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。 ２．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會(huì)，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 第十三條 董事的職責(zé) １．合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案，對(duì)于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。 ２．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí)，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。 第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng) １．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?２．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)。 ３．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。 ４．董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同。 第十五條 董事會(huì)的召集 １．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。 ２．董事會(huì)原則上一年一次。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開(kāi)。 ３．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開(kāi)會(huì)議時(shí)，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。 ４．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開(kāi)三周之前，將召開(kāi)董事會(huì)的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。 ５．召開(kāi)董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個(gè)董事最多只能代替一人。 ６．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后，原本保存在合資公司。 第十六條 董事會(huì)的職責(zé) １．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 ２．董事會(huì)職責(zé)如下： （１）修改合資公司章程。 （２）決定延長(zhǎng)合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。 （３）決定注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。 （４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等。 （５）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。 （６）國(guó)內(nèi)、外之分公司、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 （７）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法。 （８）確定經(jīng)營(yíng)方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。 （９）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針。 （１０）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。 （１１）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇。 （１２）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。 （１３）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。 （１４）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。 （１５）決定其他重要事項(xiàng)。 ３．關(guān)于上述（１）－（９）項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（１０）－（１５）項(xiàng)決議，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。 第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理 １．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任。 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。