摘要：2008 年的金融危機給全國金融體系帶來了重創，特別是暴露在資產證券化監管方面。金融危機后，巴塞爾委員會致力于修訂資產證券化框架以使其更具風險敏感性、滿足更恰當的資本要求，減少對外部評級的依賴，并避免懸崖效應。2014 年12 月，巴塞爾委員會發布了新修訂的資產證券化框架。為了更加敏感地捕捉當前市場中各種證券化結構的所有特點，補充公式模型在風險捕捉方面存在的不足，巴塞爾委員會和國際證券委員會組織（IOSCO）在2015 年發布了證券化“簡單、透明、可比”標準，并且巴塞爾委員會在2016 年7 月發布的“證券化框架的修訂版”包括對符合簡單、透明及可比標準的長期證券化的資本處理① 。巴塞爾委員會對證券化資本框架的改進是在國際證券化資本監管的經驗中進行的，充分反映了國際證券化的發展趨勢，對于證券化剛開始蓬勃發展的我國具有很強的借鑒意義，從某種意義上也指明了我國資產證券化的發展方向。

關鍵詞：資產證券化；標準；巴塞爾協議

一、國際資產證券化資本監管趨勢

（一）增強監管框架的風險敏感度

巴塞爾協議中，資本框架風險敏感度被視為國際資產證券需要改進的重點之一，巴塞爾管委會指出：風險敏感度一方面指不同風險暴露的資本占用要充分反映其個性特征，即計量系統針對風險特征設置不同風險權重的細分程度；另一方面指對銀行資本充足率的計算能盡可能反映銀行實際財務狀況。新資本框架增強風險敏感度主要表現在：在這三層階梯系統中，如果只是以簡化監管計算公式基礎下的內部評級法，對不同風險權重進行計算所得出的結果將會產生較大差異。即使采用與外部評級法相似度較高甚至有緊密聯系的評級基礎法進行計算，所得出的結果也會有所不同，大多表現在細分差異性有所增加，這一差距尤其表現在長期外部評級債券的B+及以下級的情況中。在巴塞爾Ⅱ體系中統一將1250%設置為風險權重。而新框架下，外部評級基礎法將每個級別以及期限都設置了獨立權重。除此之外，權重計算的動態特征也能側面反映出風險敏感度的變化。具體來說，在巴塞爾Ⅱ的標準法和評級基礎法框架下，一般只有外部評級變更才會對證券化風險暴露監管資本有所改變。但是，由于在實際情況下外部后續評級都具有一定的主觀性和間隔性導致風險權重的數值一直處于靜態狀態。在新框架簡化監管公式法中，資產池加權平均違約率（LGD）、受損結合點（A）、全損分離點（D）及債券期限（MT），作為標準法風險因子的滯期比（W），都是動態連續的，使風險權重也開始具有動態連續的特征。

（二）減少對外部評級的依賴

2008 年金融危機充分暴露了外部評級的失準，以及巴塞爾資本監管系統對外部評級機械依賴導致對證券化風險暴露的資本要求不準確問題。在危機過程中，外部評級機構紛紛下調對眾多優先層級債券在內的大量資產支持證券的信用評級，導致銀行的資本充足水平急劇惡化。對于評級失準的原因，一是認為由發起人買單的評級費用支付模式，導致評級過于樂觀。二是認為評級模式不穩定，包括特定資產池信用風險計量模式、交易對手風險處理方式等變化較為頻繁，且外部評級機構對存量債券的后續評級方式缺乏連續性；三是外部評級機構對資產支持證券的評級結果與基礎資產所在地區主權評級的機械聯系。巴塞爾新證券化框架改善了對外部評級結構過度依賴的問題，一是外部評級基礎法不再是三層梯級系統的首選方法，而是將內部評級法作為新資本框架“三層梯級”系統的頂端，引導監管當局及銀行機構盡量使用簡化的公式模型來計量證券化風險暴露的風險權重；二是即便提供了外部評級法下的風險權重表，也將外部評級法使用的裁量權賦予監管當局，并且將其他風險的驅動因素進行考慮，例如非優先級風險暴露的期限及層級厚度等因素。

（三）制定簡單、透明、可比的資產證券化標準

金融危機的一個重要教訓是證券化結構復雜導致的信息不對稱以及風險累積：復雜和不透明的結構將導致投資者難以預計證券化資產的外來現金流入情況，以及在未來可能發生的現金流斷裂等突發事件。并且，導致投資者在評估其信用風險及為這些資產定價時，出現不易模型化的問題。為了給投資者提供有關證券化風險評估盡量充分的信息，委員會計劃制定定性標準（簡單、透明及可比）來幫助交易各方（發起人、投資者以及承擔受托責任的其他各方）更好地評估一項證券化的風險及收益，并致力于提高相同類型基礎資產證券化產品的可比性，促使金融市場發展簡單透明的資產證券化結構。委員會對符合STC標準的風險暴露進行資本優待處理，據委員會的定量影響測算：新發布的符合STC標準的資產支持證券的資本要求平均可以減少16%至22%的資本計提，這表明委員會引導發展簡單、透明、可比證券化市場的導向。

（四）設置合適的風險權重減緩監管資本套利

巴塞爾委員會也認為巴塞爾П框架系統為資產支持證券設置的風險權重不合理，評級基礎法下為高評級證券設置的風險權重過高，而對低評級證券設置的風險權重過低。這一方面在危機期間造成了“懸崖效應”，即隨著外部評級機構大幅降低評級結果，導致持有資產支持證券銀行的風險儲備資本急劇上升。另一方面，不同風險計量模式之間風險權重設置的差異導致監管套利空間存在，由于評級基礎法對高評級債券設置的風險權重過低，相同類型的資產，證券化前后其監管資本的要求差別較大，這給監管套利留有空間。同時，在巴塞爾資產證券化新資本框架的標準法和內部評級法，都將簡化監管公式作為風險計量模型進行使用參與計算，在新的外部評級法中已經在權重確定因素中增加了債券期限、檔次厚度等風險因子。這些計算方法的提升和完善都在一定程度上保證了計算結果的可靠性，使三種計量模式最終得出的風險權重計算結果相差無幾，極大程度減小了利用監管漏洞牟利的空間。

（五）強化資產證券化的信息披露要求

信息披露是巴塞爾協議第三支柱市場約束的核心，主要解決信息不對稱的問題，目的是提高市場透明度。但在危機前，資產證券化監管框架只要求發起人向投資人披露有關基礎資產總體特征方面的信息，投資人并不能獲得單筆基礎資產的個體信息，這在一定程度上阻礙了金融機構對內部評級法的使用而只能依賴于外部評級。新證券化資本框架提高了在交易賬戶的證券化暴露、證券化發起人、證券化度量模型、證券化估值、證券化過程中管道及倉儲風險、發起人留存份額、基礎資產池及單項基礎資產等方面信息披露的要求。

二、我國資產證券化發展及監管現狀

（一）我國資產證券化發展現狀

2015 年起，我國資產證券化市場正在緊隨金融市場發展的步伐穩步推進，證券發行效率逐年穩步增長，呈現良好態勢。根據目前發行市場結構來看，我國已初步形成了銀行間債券市場、證券交易所、保險交易所三大發行市場。從最初以商業銀行、政策性銀行為主，到現在各類金融機構都參與到發行機構的行列中這一趨勢來看，我國資產證券化市場正在實現發行機構的多樣化。隨著近年來產品創新的程度不斷提升，產品更新的步伐逐漸加快，創新產品例如綠色資產和住房公積金資產證券化、房地產信托投資基金（REITs）以及創新交易結構例如特殊目的載體（SPV）、信托型資產支持票據（ABN）、循環購買等也開始在市場上嶄露頭角。盡管受到疫情影響，我國共發行標準化資產證券化產品9363.23 億元，相較于去年同比下降1%，但從6 月末市場存量分析，證券化產品市場存量為43307.92 億元，同比增長26%。上半年信貸ABS發行2077.24 億元，同比下降42%，占發行總量的22%；存量為19646.83 億元，同比增長22%，占市場總量的45%。ABN發行1676.84 億元，同比增長40%，占發行總量的18%；存量為4822.42 億元，同比增長73%，占市場總量的11%② 。

（二）我國銀行資產證券化資本監管規定

我國現行的資產證券化風險加權資產計量標準與方法體系基本沿用了巴塞爾Ⅱ的理念，《商業銀行資本管理辦法》中資產證券化風險加權資產計量規則規定：商業銀行使用標準法還是內部評級法計算某類資產證券化的資本要求，取決于該證券化對應基礎資產信用風險的計量是否經過銀監會批準使用內部評級法，這與巴塞爾Ⅱ及巴塞爾Ⅲ的相關規定一致。在方法體系方面，我國的規定與巴塞爾Ⅱ基本相同，包括標準法和內部評級法，其中內部評級法包括評級基礎法和監管公式法。在標準法下，按照合格外部評級機構的評級結果確定相應證券化資產的風險權重。而在內部評級法下，批準使用監管公式法需要計算五個指標，即：基礎資產證券化之前的內部評級法監管資本要求（KIRB）、該檔次的信用增級水平（L）、該檔次的厚度（T）、資產池風險暴露有效數量（N）和資產池加權平均違約損失率。

三、我國銀行資產證券化規范發展方向

（一）針對不同類型基礎資產，引導發行資產支持證券

根據巴塞爾委員會引導STC證券化市場的思路，我國發行資產支持證券時，在注重基礎資產同質性的同時更要提高基礎資產的分散性。一方面支持零售貸款證券化，根據零售貸款入池筆數多、同質性較高、易于估值、基礎資產歷史績效較好等特點控制證券化風險。另一方面契合我國經濟發展特點，支持發展綠色資產證券化。以銀監會將綠色資產證券化作為“十三五”時期我國綠色金融發展的重要內容為基礎，發行基于綠色能源、綠色交通、綠色基礎設施等各類證券化產品。此外，從我國目前金融市場的發展趨勢來看，PPP資產證券化及互聯網金融類基礎資產證券化將會成為我國資產證券化發展的主要方向。資產支持票據（ABN）的產品結構雖然與企業資產支持證券類似，但其并不受投資人數量的限制，可借鑒既有信托型ABN的經驗，進一步豐富基礎資產類型，發展資產支持票據滿足非金融企業的融資需求。

（二）加強信息披露，規范信用評級業發展

由于信息不對稱導致投資者難以充分評估風險是引起資產證券化風險較高的重要原因，巴塞爾委員會一直致力于加強資產支持證券信息披露的力度，以此對證券化產品結構的透明度進行提升。目前我國資產證券化市場才剛剛起步，尚處于發展的初級階段，在信息披露方面提出更高的要求可更好地防控風險。要持續改善信息披露質量，提高信息披露的標準化程度，增強有關基礎資產歷史績效等信息的披露。在規范評級行業發展方面，增加監管機構實現對評級機構進行更嚴密的監管。除了要對評級機構中失職甚至違法人員進行處理，還要加強評級機構本身的信息披露使投資者能夠深入分析評級機構的狀況和能力。特別要完善對評級機構評級技術的監管，改善信用評級結果與風險收益關聯性不足的問題，通過引進國外更為完善的評級系統及方法，對現有產品質量進行更細化的評價以實現更精確的質量控制。

（三）審慎開展不良資產證券化及再證券化業務

一方面，在不良資產證券化過程中要特別注意真實出售和破產隔離法律條件的滿足；應慎重選擇基礎資產，基礎資產要能夠產生穩定的現金流，已經壞死、呆賬的不良資產堅決不能納入基礎資產池；同時也要保證估值定價的合理性，吸引投資者資金的同時也要維護銀行債。另一方面，針對我國證券化起步發展的實際情況，現階段應不再進行進一步資產證券化，將產品結構盡量公開透明以保證最終風險承擔者能夠對風險收益進行明確。

（四）加快完善市場基礎設施，提升市場流動性

巴塞爾資產證券化資本框架最突出的特點是涉及面廣、綜合性強，因此對需要完善的市場基礎予以幫扶才能高效實施。我國應逐步在法律、會計、稅務等基礎制度方面完善有關資產證券化的處理規定，通過推出新的政策，在維護現有統一政策管理標準的同時，對存在的漏洞進行填補，并在法律層面上對資產證券化進行定義與規范。對法律、會計、稅務、評級、評估等中介機構推出幫扶政策，以使其更好地幫助政府實現各個市場板塊的互聯互通，對目前已有的證券資產化市場基礎進行鞏固，盡快實現高效統一的證券市場化體系。面對我國資產證券化利差不足、價格發現功能不強的挑戰，可嘗試通過以吸引保險公司等金融機構的投資以及其他交易機構的參與等方式對現有資產證券化市場進行擴張，打破目前其與銀行互相對峙的金融格局。

（五）發展簡單、透明、可比的資產證券化業務

巴塞爾委員會發布的STC標準詳細描述了市場上不同類型證券化產品的結構特征，可以極大減少證券化產品結構的復雜性，更容易捕捉證券化業務中的風險因素，有助于引導資產證券化業務的發展。我國可借鑒巴塞爾Ⅲ的STC標準，在遵循巴塞爾STC標準核心內容的基礎上，根據我國資產證券化市場，建立我國資產證券化簡單、透明及可比標準，減少標準描述的復雜性，引導我國證券化市場規范發展。

［1 ］BANKFORINTERNATIONALSETLEMENTS，BaselⅢDocumentRevisionstothesecuritizationframework［S］.www.bis.org.2014.

［2 ］王遠勝.巴塞爾協議資產證券化資本監管新框架述評［J］.證券市場導報，2015 （12 ）：58-64+73.

［3 ］中國銀監會.商業銀行資本管理辦法：67-72.

［4 ］中國人民銀行金融市場司.中國資產證券化：從理論走向實踐［M］.中國金融出版社，2006 ：112-118.

［5 ］曾學文，邾立濤.當前我國資產證券化市場運行的特點及趨勢［J］.農村金融研究，2017 （02 ）：29-34.