摘要 :重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。企業重組模式與方式的選擇標準在于企業價值創造。財務對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的作用。

企業重組是指企業以資本保值增值為目標 ，運用資產重組、負債重組和產權重組方式 ，優化企業資產結構、負債結構和產權結構 ，以充分利用現有資源 ，實現資源優化配置。企業重組 ，根據企業改制和資本營運總戰略及企業自身特點 ，可采取原續型企業重組模式、合并型企業重組模式和分立型企業重組模式等。企業重組的關鍵在于選擇合理的企業重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創造企業價值 ，實現資本增值。財務分析對于明確企業重組價值來源渠道、確定企業重組價值創造水平、搞清企業重組的受益者等都有著十分重要的意義與作用。

一、企業重組方式與價值來源分析

(一 )企業重組方式

企業重組的方式是多種多樣的。我國企業重組實踐中通常存在兩個 :一是片面理解企業重組為企業兼并或企業擴張 ，而忽視其售賣、剝離等企業資本收縮經營方式 ;二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業重組價值來源分析 ，首先界定企業重組方式內涵是必要的。

1 合并 (Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ)。指兩個或更多企業組合在一起 ，原有所有企業都不以實體形式存在 ，而建立一個新的公司。如將Ａ公司與Ｂ公司合并成為Ｃ公司。但根據 1 994年 7月 1日生效的《中華人民共和國公司法》的規定 ，公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ，被吸收的公司解散 ;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并 ，合并各方解散。吸收合并類似于“Ｍｅｒｇｅｒ” ，而新設合并則類似于“Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ”。因此 ，從廣義上說 ，合并包括兼并。

2 兼并 (Ｍｅｒｇｅｒ)。指兩個或更多企業組合在一起 ，其中一個企業保持其原有名稱 ，而其他企業不再以法律實體形式存在。如財政部1 996年 8月 2 4日頒發《企業兼并有關財務問題的暫行規定》中指出 ，兼并是指一個企業通過購買等有償方式取得其他企業的產權 ，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。

3 收購 (Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ)。指一個企業以購買全部或部分股票 (或稱為股份收購 )的方式購買了另一企業的全部或部分所有權 ，或者以購買全部或部分資產 (或稱資產收購 )的方式購買另一企業的全部或部分所有權。股票收購可通過兼并 (Ｍｅｒｇｅｒ)或標購 (Ｔｅｎｄｅｒｏｆｆｅｒ)來實現。兼并特點是與目標企業管理">企業管理者直接談判 ，或以交換股票的方式進行購買 ;目標企業董事會的認可通常發生在兼并出價獲得目標企業所有者認同之前。使用標購方式 ，購買股票的出價直接面向目標企業所有者。收購其他企業部分與全部資產 ，通常是直接與目標企業管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業的控制權 ，目標企業的法人地位并不消失。

4 接管或接收 (Ｔａｋｅｏｖｅｒ)。它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東 )由于出售或轉讓股權 ，或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

5 標購 (Ｔｅｎｄｅｒｏｆｆ)。是指一個企業直接向另一個企業的股東提出購買他們所持有的該企業股份的要約 ，達到控制該企業目的行為。這發生在該企業為上市公司的情況。

6 剝離?！皠冸x”一詞的定義目前主要來自于對“Ｄｉｖｅｓｔｉｔｕｒｅ”的翻譯 ，指一個企業出售它的下屬部門 (獨立部門或生產線 )資產給另一企業的交易。具體說是指企業將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業以獲得現金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業或資產售賣的含義基本相同。筆者認為將“Ｄｉｖｅｓｔｉｔｕｒｅ”翻譯為售賣更準確。那么 ，剝離是否等于售賣呢 ?不完全相同。剝離是指企業根據資本經營的要求 ，將企業的部分資產、子公司、生產線等 ，以出售或分立的方式 ，將其與企業分離的過程。因此 ，剝離應含有售賣和分立兩種方式。