論文摘要：在金融危機的背景下，在我國股指期貨、融資融券等衍生產品拉開帷幕之際，我國上市公司內部控制日益成為理論界和實務界關注的熱點。通過對內部控制發展脈絡進行梳理，，結合我國上市公司的現狀與問題，根據內部控制的最新發展進程與最新頒布的配套指引要求，對我國上市公司內部控制發展進行了分析和探索，以求有助于上市公司內部控制水平進一步提高。

論文關鍵詞：金融危機，上市公司，內部控制，配套指引

我國證券市場雖然不到20年，但發展迅猛，目前上市公司已有1800多家，完全通過證監會的監管來保證上市公司的會計信息真實、完整，這個任務顯然過于繁重。事實上，假如證券市場上的參與者都有造假動機，再健全的監管體制也是有心無力，加強上市公司內部控制建設也日趨重要。目前證監會按照“選擇試點、逐步推廣、總結經驗、穩步推進”的原則，分步驟、分階段地推進企業內部控制規范在上市公司的實施，并將該規范的實施時間明確為最遲2012年，距今不到2年的時間，可見加強上市公司內部控制規范迫在眉睫。

一、內部控制的概念與發展階段

所謂內部控制，是為實現經營管理目標、組織內部經營活動而建立的各職能部門之間對業務活動進行組織、制約、考核和調節的方法、程序和措施。[1]

從美國安然、世界通信和施樂等一系列的會計造假和商業欺詐事件，到英國巴林銀行和法國興業銀行的破產，這一系列聳人聽聞的事件都和公司內部管理有關。內部控制是內部管理的重要環節，正是內部控制的缺失和失效導致公司管理不善，經營出現問題。而西方國家早已認識到內部控制的重要性，縱觀內部控制理論的發展歷程，大致上經歷了以下四個階段[2]：1、內部牽制階段：主要體現為職務分離和相互牽制，以保護資產完整和查錯防弊為目標。2、內部控制制度階段：從審計視角提出了內部控制健全性、有效性的基礎審計模式。引入了“會計控制”和“管理控制”來界定審計范圍。3、內部控制結構階段：這階段正式提出了控制環境的概念，實現了從“制度二分法”向“結構分析法”的轉變。4、內部控制框架階段：將內部控制分為控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監督五個組成部分[3]。COSO框架已經將內部控制上升為一種管理理念，它將企業風險、內部控制制和公司治理緊緊聯系在了一起。

我國內部控制起步較晚，早期瓊民源、銀廣夏、鄭百文等財務舞弊頻頻在證券市場曝光，[4]從20世紀90年代開始。隨著理論界對內部控制和會計信息披露的探討，政府也相繼出臺制度推動我國內部控制規范發展。日前財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會5部委聯合發布了《企業內部控制配套指引》等18項應用指引，更是標志著適應我國企業實際情況、融合國際先進經驗的中國企業內部控制規范體系基本建成。

二、我國上市公司內部控制的現狀與問題

當前全球金融危機的危害還在蔓延，大部分的上市公司提高了對內部控制和風險管理的重視程度。如今匯率問題、期貨套期保值曾經陌生的詞語隨著上市公司中信泰富外匯交易巨虧、深南電深陷對賭合約慢慢讓我們了解。[5]據德勤的調查，約82.35%的企業為應對金融危機而組織了內部控制的梳理活動，并且有約76.47%的企業表示其內部控制的工作重點會隨著金融危機的影響進行調整，重點關注受影響較深的薄弱環節，加強內部控制檢查的頻率，有針對性的加強內部控制管理。但僅有17.65%的企業落實了內部控制考核工作，表明目前上市公司的內部控制大多是“救火式”的管理，內部控制還沒有溶入上市公司的生產經營各個環節，形成內部控制的長效機制。

1、管理層對內部控制的認識不足

大部分上市公司開展內部控制只是因為行政性的強制推行，內控制度只是簡單復制，與公司實際情況脫離，制度不具可操作性，管理層在內部控制建設上體現出的盲目性，導致了內部控制工作達不到預期效果，內部控制建設導致成本費用增加，卻得不到應有的效益，這種情況更進一步導致管理者不能正確客觀認識內部控制建設的作用，只是在形式上滿足監管要求，而非在實質上讓內部控制溶入日常經營管理，脫離監管機構的初衷。

2、上市公司內部控制環境需要改善。

中國的大多數上市公司由于股權集中，容易導致“一股獨大”[6]。董事會和監事會只是形式，作用虛擬化，削弱了內部控制的有效性。我國上市公司大多從國有企業改制而來，因此國家處于絕對或相對控股地位，還有近年中小板和創業板的上市公司很多是家族公司，股權過于集中使得擁有絕對控制權的上市公司高級管理人員凌駕于制度之上。大股東從自身利益出發，其決策容易侵占上市公司的利益，但沒有其他股東可以牽制。

3、內部控制體系不規范。

目前上市公司的內部控制制度體系缺乏系統性和完整性，沒有覆蓋所有的部門和人員，沒有滲透到企業各個業務領域和各個操作環節，片面的認為內部控制制度就是企業內部成本控制、內部資產安全控制、內部資金控制，即內部會計控制。

目前上市公司內部控制缺乏可對比性和可參考性，隨著企業內部控制配套指引的頒布，以前政出多門的情況得以統一，企業在內部控制的建設、評估和報告披露方面有了統一和清晰的標準。

4、風險管理意識不強。

自我國加入WTO以后，我國的經濟環境發生了很大的變化。目前我國衍生金融產品如股指期貨、融資融券剛剛推出，大眾對衍生金融產品的認識還不足，長期在低風險下運營的企業管理者風險意思淡薄。我們在引進華爾街創新產品的同時也要看到美國金融危機、冰島和希臘的國家債務危機。衍生金融工具是個雙刃劍。如果不建立一個有效的內部風險控制體系，其杠桿效應帶來的后果很可能是毀滅性的。“中航油事件”就是一個典型案例，一個因成功進行海外收購曾被稱為“買來個石油帝國”的企業，因參與石油期貨交易巨虧5.5億美元。缺乏全面風險管理，沒有建立防火墻制度，我國上市公司將很難適應新的競爭環境，給企業發展留下了巨大的風險隱患。

5、內部控制控制的執行不力。現有上市公司的內部控制評價的牽頭部門多是內部審計部門，我國的內部審計機構往往實質上由管理層領導且與其他部門平行，因此獨立性、權威性較差，而且內部審計人員大多是由財會部門轉來或由財會部門人員兼任，缺乏審計知識，同時內部審計側重于查錯防弊。注重事后監督，不注重事前、事中的控制；重視財務報表的審計，忽略對公司的管理現狀進行分析、評價，并提出建議。這樣企業并沒有真正認識到內部審計的作用，以致內部審計機構并未真正發揮其作用。

6、缺乏與內部控制相關的信息系統。

[5]根據德勤2009年對我國上市公司內部控制調差分析報告，52.94%的上市公司認為缺乏與內部控制相關的信息系統是當前企業內部控制的主要問題之一。而且這也是德勤連續三年調查中一直存在的老問題。主要表現在內部信息傳遞不通暢，缺乏內部控制有關的信息系統。

三、加強上市公司內部控制的建議：

（一）、強化公司內生動力，轉外部推動為內部主動

雖然企業開展內部控制的最初動機都是監管要求，強化上市公司內部控制的內生動力，由被動遵循變為主動提升。（1）加強管理層對內部控制的認識。內部控制的培訓不僅局限于業務具體部門，應從管理層做起，只有管理層對內部控制認識正確、深入、全面，才能重視內部控制制度的建設，才能確保內部控制的監督執行。（2）充分考慮企業內部控制體系與現有管理體系的對接，實現成本效益相結合。健全而有效的內部控制應該是融入企業管理的每一角落，即使低概率事件也應有相應制度來對其進行約束。（3）各部門、各崗位形成相互制約、相互監督的格局，即使高層管理者也不能越權違規操作[7]。

（二）、優化公司內部環境。

內部環境是企業實施內部控制的基礎，環境要素是其他一切要素的核心，是其他要素作用的基礎。（1）優化公司法人治理結構，使權力有所制衡。強化董事會在公司治理結構中的主導地位，發揮獨立董事的作用，完善監事會制度。（2）建立良好的企業文化，提高員工素質，履行企業社會責任。（3）公司人力資源政策和激勵約束機制需要跟進，否則可能導致關鍵人才流失、經營效率低下或企業商業秘密泄露。

（三）、處理好外部審計與自我評價的關系，構建企業、注冊會計師和有關監管部門三位一體的、有效的內外部監督評價體系。

（1）內部控制的評價應獨立、客觀，牽頭部門僅為審計部門或者財務部、董事會辦公室都不夠獨立，應當成立審計委員會。賦予審計委員會監督內部控制有效實施和內部控制自我評價情況、協調內部控制審計等方面的職能。（2）目前引入了強制審計，促使注冊會計師遵循《企業內部控制審計指引》提出的各項要求，對內部控制的有效性發表審計意見。（3）監管部門在對企業、會計師事務所提供良好服務的同時，密切關注和跟蹤處理好內部控制規范實施過程中產生的各種問題，從全局出發兼顧整個行業的共性督促公司完善內控制度建設。

（四）、建立全面風險管理為基礎的內部控制體系

全面風險管理涵蓋了內部控制，而內部控制是全面風險管理的必要環節。本次金融危機倒下的雷曼兄弟、AIG等老牌巨頭使我們認識到企業所面臨的風險的復雜性和危害都在增加。內部控制體系和全面風險管理體系雖然相互獨立的，但兩者在內涵上也有一定重合，企業需要綜合考慮自身業務特點、發展階段、信息技術條件、外部環境要求等，確定選擇合適的管理體系和建設重點。

（五）、完善信息系統。

（1）建立內部信息溝通渠道。公司管理當局應讓每位員工明確各自的職責，了解自己在控制系統中的地位和作用以及各自的信息傳遞對象、內容、方式和渠道。（2）建立外部信息溝通渠道。分別針對客戶和供應商，針對競爭對手，針對投資者，針對監管者建立不同的溝通聚道。

四、結論

綜上所訴，金融危機下我國上市公司的內部控制的內在需求更加迫切，雖然多部門頒布的內部控制配套指引為完善企業的內部控制提供了模板和標準，但因其范圍廣、要求高，企業需要結合自身實際情況，抓緊時間探索出適合的內部控制制度建設，提升企業整體管理水平。

2 劉大勇，李翠霞，關于企業內部控制制度的研究[J]，商業研究，2008(5)

3 Charles A Saia : Internal Control， the School of Business Quinnipiac College， 1992.12

4 蘭飛，我國上市公司內部控制失效及評價研究[D]，武漢理工大學，2004

5 德勤-中國上市公司內部控制調查分析報告，2009

6 張士強、張暖暖，我國上市公司內部控制現狀與存在的問題分析[J]，審計與經濟研究，2009(5)

7 安永:中國對上市公司內部控制要求超過美國，，http://www.sh.xinhuanet.com/2010-05/19/content_19825032.htm