摘要：嚴峻的國際反傾銷形勢，迫切需要建立反傾銷。本文就國際反傾銷與反傾銷會計保護機制、反傾銷會計信息平臺與競爭對手會計、國際反傾銷法會計規則的解讀、市場地位的會計要求等反傾銷中的會計進行探討。

關鍵詞：反傾銷；反傾銷會計；競爭對手會計；會計規則；會計要求

中國已成為國際濫用反傾銷的最大受害國，每年因國外的反傾銷與傾銷所造成的損失達800多億人民幣，問題的嚴重性不言而喻。應對國際反傾銷與傾銷需要有一個會計舉證的訴訟支持系統和一個反傾銷會計的信息平臺。很多時候，應對國際反傾銷訴訟是需要謀略的，需要我們能夠恰當運用“會計保護機制”和武器捍衛自身的利益。如果說在一個已經法制化的世界經濟中，律師捍衛著法律賦予我們的權利，那么會計不僅捍衛我們的合法權利，并且維護著我們的經濟利益。如何正確解讀國際反傾銷中的若干會計問題，是中國對外貿易的需要和掌握會計“國際先進技術”的需要。

一、國際反傾銷與反傾銷會計保護機制

中國已經是世界上興起的貿易大國，隨著貿易的發展，我國與貿易伙伴的貿易摩擦大幅度增加，主要反映在一些國家針對“中國制造”的歧視性反傾銷。從1979年我國第一次遭受外國反傾銷調查，截止2002年底，國外對我國發起的反傾銷案件已有511起，平均每年20多起。近兩年呈增長趨勢，每年都在30起以上，有時可達四五十起，涉案產品達4500多種。中國出口產品在西方國家市場上遭遇反傾銷阻擊的同時，外國產品又在中國市場進行大規模的低價傾銷，對我國市場所造成的危害性日益顯露。若照此下去，我們不僅將丟掉眾多的國外市場，而且國內市場也將遭受嚴重沖擊，相應產業效益下滑，停產，工人下崗失業，讓每一個身在其中的中國企業和每一位關注中國經濟發展的人感到說不出的痛心。我國在建立與自由貿易相適應的市場保護機制方面相對緩慢，特別是對反傾銷會計等符合國際規則的自我保護措施的重要性認識不足。在國際傾銷與反傾銷的斗爭中，西方國家通過反傾銷會計保護機制，在反傾銷訴訟中所擁有的會計優勢、人才優勢是我國所無法比擬的。嚴峻的國際反傾銷形勢，需要我們按國際通行辦法建立反傾銷會計保護機制。

在國際反傾銷訴訟中，無論是應訴還是申訴都離不開會計這個支持系統。毫不夸張地說，會計是反傾銷訴訟中的一個關鍵因素，長期以來我國應對國際反傾銷的瓶頸主要是缺少一個反傾銷會計保護機制，這是我國企業贏得反傾銷訴訟的最大障礙。“反傾銷會計”是指特定主體運用會計知識、反傾銷法知識和國際貿易知識，就反傾銷中的問題提供會計支持，進行會計規避、會計舉證、會計調查、會計鑒定的活動。從反傾銷會計的概念可以看出：反傾銷會計其實是用來保護自己的一種會計手段，是確保自由貿易條件下公平競爭的安全閥。誰懂得了這個“反傾銷會計”保護機制，誰就可以用它來保護自己。作為會計從業人員，我們有責任、探討并建立我國的反傾銷會計保護機制。中國反傾銷會計保護機制應該包括以下幾個方面：

1.出口企業反傾銷會計保護機制。出口企業的反傾銷會計保護機制在于配備反傾銷會計人員、建立反傾銷會計信息平臺，執行反傾銷規避、應訴、提起等會計業務。反傾銷規避會計和反傾銷應訴會計主要是實施出口產品反傾銷會計保護，而反傾銷提起會計是實施進口產品反傾銷會計保護。

2.行業商會反傾銷會計保護機制。行業商會反傾銷會計保護機制在于建立行業商會反傾銷會計信息中心，在出口產品反傾銷規避、反傾銷調查的應訴和進口產品反傾銷的調查等方面發揮不可替代的作用。

3.政府機關反傾銷會計保護機制。政府機關反傾銷會計保護機制在于解讀國際反傾銷法中的會計規則，建立我國產業損害經濟指標的會計預警機制，以及反傾銷核查會計。

4.中介機構反傾銷會計保護機制。中介機構反傾銷會計保護機制是指會計師事務所和律師事務所等提供的反傾銷國外應訴準備、反傾銷國內申訴代理、反傾銷國內應訴代理的會計服務業務，發揮注冊會計師和律師在反傾銷中的作用。

二、反傾銷會計信息平臺與競爭對手會計

應對國際反傾銷，必須知彼知己，除規范自己的財務、詳細記錄產品的成本核算以外，還要了解進口國的情況，掌握競爭對手的相關證據，需要有一個應對反傾銷的會計信息平臺。國外的公司為了更好地適應國際競爭，應對反傾銷的形勢，都紛紛啟動了競爭對手會計。競爭對手會計是以權變管理思想為指導，始終貫穿“知己知彼”這一核心戰略思想，通過各種管理搜集和競爭對手的財務與非財務信息，應對國際反傾銷的一種現代會計管理方法。我國的出口型企業也應該建立競爭對手會計，競爭對手會計一般包括國內競爭對手會計和國外競爭對手會計兩部分。前者主要是為了掌握國內競爭對手的情況，為協調好同業在國際市場的競爭，避免引發反傾銷訴訟；后者是為了掌握國際主要競爭對手的情況，以幫助企業營銷定位、應付競爭局面和規避、迎戰國際反傾銷訴訟。在國際反傾銷領域，我們更需要的是后者，主要發揮兩大作用：其一，監測公司國外競爭對手的營銷情況，為規避和應對反傾銷訴訟服務；其二，為應訴企業選擇合適的“替代國”提供了依據。由于以美國為首的許多國家仍將我國視為非市場經濟國家，必須要用“替代國”的辦法來確定傾銷或損害。我方能否勝訴在很大程度上取決于能否選擇一個合適的“替代國”，并迅速考察該替代國有關企業的成本構成和銷售價格。在以往的反傾銷案中，我們大部分精力放在這一方面。如果我們的出口企業建立了境外競爭對手會計，在平時就積累了境外主要競爭對手的財務信息資料，一旦涉訴，就能根據競爭對手會計信息平臺的指引，選擇對我方有利的具體替代國方案并進行充分的會計舉證。

應對國際反傾銷需要國外競爭對手會計，那么我們該怎樣來搭建境外競爭對手會計信息平臺呢？關鍵是要解決競爭對手會計要搜集哪些信息，通過哪些渠道來獲取信息，獲取信息有哪些方法。我覺得有以下四點必須注意：

1.企業境外主要競爭對手的確認。每一個企業總是歸屬于一個或幾個產業部門或行業，而在一個行業，由于各個企業的優勢不同，會形成彼此間的競爭。作為一個國際化經營的公司，必須了解國際上的主要競爭者。在傾銷與反傾銷的斗爭中，企業首先應明確與自身處于同一產業、生產相似產品、擠占同一市場的主要競爭者。通過競爭對手會計為每個值得關注的競爭對手創建一份信息檔案，在財務部門內組建專門機構和人員，負責信息檔案的維護和更新。

2.競爭對手會計要搜集的信息。競爭對手會計信息是關于產業競爭者的財務與非財務信息，意在“知彼”。一般從應對反傾銷的角度來搜集有關信息：（1）競爭對手相同產品的原產地或出口的分布情況，以及與這些產品銷售有關聯的企業；（2）競爭對手產品的生產成本要素、成本結構、費用開支、市場份額、經營策略等財務與非財務信息；（3）競爭對手產品在本國市場的銷售價格及在第三國市場的銷售價格、銷售數量情況；（4）競爭對手產品在與我方競爭市場上的銷售價格、銷售數量情況。

3.競爭對手會計獲取信息的渠道。有關競爭對手的信息渠道是多樣的，主要來源渠道包括：政府統計公告、行業分析報告、行業協會資料、行業專家顧問的咨詢報告、貿易報道、公司公開財務報告、競爭對手廣告、產品技術分析、共同的供應商和顧客、競爭對手的前雇員等。信息搜集工作可由本企業的信息機構和財會人員完成，也可雇傭企業外部專職化的管理咨詢機構去完成。

4.競爭對手會計獲取信息的方法。獲取競爭對手成本、銷售數量等信息，可采用的主要方法有：市場信號（Market Signaling）、拆卸分析法（Tear-downAnalysis）、價值鏈分析（Value-chain Analysis）等一些專門的方法技術。

通過反傾銷會計信息平臺和競爭對手會計，解決兩大問題：一是通過會計來加強企業在生產、經營、管理等內部會計資料的積累，結合反傾銷調查做好有關資料的收集，做到有備無患，一旦涉訴，能迅速進入“備戰狀態”；二是通過會計搜集外國產品在我國市場傾銷的信息，就外國產品在我國市場的傾銷進行會計預警，為進行反傾銷申訴而舉證，在國內產業保護方面發揮作用。

三、國際反傾銷法會計規則的解讀及指引

為何中國企業不斷遭遇國外反傾銷訴訟？從會計的角度分析，我國缺乏對國際反傾銷法會計規則的解讀是一個誘因。在WTO這個多邊貿易體系中，要求的是“在規則中游戲，而非游戲規則”。對于反傾銷會計規則的理解深刻與否，事關規則的遵循以及自己在自由貿易體系中合法利益的保護。國際反傾銷法主要包括：《關稅與貿易總協定第6條規定》、《關于實施1994年關稅與貿易總協定第6條的協議》（以下簡稱“WTO反傾銷協議”）、《WTO反傾銷委員會關于反傾銷調查資料搜集期間的建議》、《1995年12月22日歐共體理事會關于抵制非歐共體成員傾銷進口的第384/96號規則》①（以下簡稱《歐盟反傾銷規則》）、《美國反傾銷法》等等。國際反傾銷法有關會計規則的內容及其解讀、指引，在此歸納為以下三個方面：

（一）關于反傾銷調查接受企業會計記錄的條件

面對國外的對華反傾銷調查，我們應訴所遇到的第一個問題是會計舉證，能否直接引用我國出口企業的成本會計資料。《WT0反傾銷協議》和《歐盟反傾銷規則》等國際反傾銷法都規定了反傾銷調查在確定成本時，可以有條件地接受企業的會計記錄。在國際反傾銷法中對此問題有以下規則：

1.《WT0反傾銷協議》第2條：“成本通常應以被調查的出口商或生產者保存的記錄為基礎進行，只要此類記錄符合出口國的公認會計原則并合理反映與被調查的產品有關的生產和銷售成本。”

2.《歐盟反傾銷規則》第2條第5款：“如果被調查的當事人所保留的記載符合有關國家普遍接受的會計學原則，而且表明這些記載合理地反映了與被審議產品的生產和銷售有關的成本，通常應根據這些記載來計算成本。”

上述規則可以這樣解讀：在確定產品成本時，是有條件地接受被調查的出口商或生產者保存的會計記錄。這里所說的“有條件地”是指接受被調查的出口商或生產者的會計記錄符合“國際會計準則”的要求。

（二）關于反傾銷案件中產品成本范圍的界定

在國際反傾銷法中都規定了確定正常價值的方法，《WT0反傾銷協議》第2條第2款規定：“如在出口國國內市場的正常貿易過程中不存在該同類產品的銷售，或由于出口國國內市場的特殊市場情況或銷售量較低，不允許對此類銷售進行適當比較，則傾銷幅度應通過比較同類產品出口至一適當第三國的可比價格確定，只要該價格具有代表性，或通過比較原產國的生產成本加合理金額的管理費用、銷售費用和一般費用及利潤確定。”《歐盟反傾銷規則》第2條第3款規定：“如果在正常貿易過程中沒有或者沒有充分的相似產品的銷售，或因為特殊的市場情況，這種銷售沒有適當的可比性，相似產品的正常價值應當根據原產地國的生產成本加上合理的管理費用、銷售費用和一般費用以及合理的利潤來計算，或者根據在正常貿易過程中向一個適當的第三國出口的具有代表性的價格來計算。”

上述規則可以這樣解讀：國際反傾銷法中所認可的產品成本包括“生產成本”和“銷售、管理和一般費用”兩部分，即反傾銷調查中所指的產品成本除包括生產成本外，還包括SA＆G.②

（三）關于反傾銷案件中成本傾銷的認定標準

關于成本傾銷標準，《WTO反傾銷協議》第2條第2款規定：“同類產品以低于單位（固定和可變）生產成本加管理、銷售和一般費用的價格在出口國國內市場的銷售或對一第三國的銷售，只要在主管機關確定此類銷售屬在一持續時間內以實質數量、且以不能在一段合理時間內收回成本的價格進行時，方可以價格原因將其視為未在正常貿易過程中進行的銷售，且可在確定正常價值時不予考慮。”對這些規則需要從學和兩個方面來全面解讀和認識：

1.確定正常價值的都有一個前提，就是各類銷售的價格必須不低于成本。低于成本的銷售，即低于生產成本加“SA＆G”所進行的虧本銷售。低于成本銷售是一種不正當競爭行為，現在不少反傾銷案件是基于“低于成本銷售”而提起的，必須對銷售定價實行內部會計控制。

2.不過在國際反傾銷法中，對低于成本銷售的確認，應具備三個條件：（1）產品在出口國或向第三國出口銷售的價格低于成本，即出口平均銷售價格低于加權平均的單位成本。（2）該產品在長時間內大量低于成本銷售，其銷量超過在調查期間總銷售量的20%；調查期間是指反傾銷立案前不少于六個月的一段時間。（3）按正常的貿易做法和在合理的時間內不能收回總成本。由此可見，并非所有低于生產成本加“SA＆G”的價格都是不可接受的，只要不構成“持續時間內以實質數量③、且以不能在一段合理時間內收回成本的價格”，這種價格仍不“正常貿易過程”狀態的認定。會計中的“邊際成本法”恰好能滿足這些條件。換言之，即使基于邊際成本的產品價格低于生產成本與“SA＆G”的總和，在滿足前述條件時，這種價格在國際反傾銷法中仍然是正常的，是可以接受的，這在反傾銷應訴的會計舉證中是可以運用的，也是一個有效的抗辯理由。

四、反傾銷訴訟正常調查待遇的會計要求

根據世貿組織的規定，在加入WT0后的15年內，WTO其他成員有權不承認中國的“市場地位”。美歐等國家根據其國內反傾銷法，視中國為“非市場經濟國家”，進而在反傾銷中國企業產品的正常價值時，調查機構拒絕使用中國企業本身的內銷價格或成本，卻采用某個第三國的替代數據。如果中國企業要享受正常調查待遇，就必須進行個案申請，以證明自己是按市場經濟體制運營的并符合市場經濟地位的會計要求。

（一）市場經濟地位的會計要求

中國企業要取得正常調查待遇，必須達到市場經濟地位的“會計要求”。從《WT0反傾銷協議》的精神來看，這個要求是承認和接受以公認的會計原則為基礎的計算結果。《歐盟384/96號規則》規定，中國被提起反傾銷調查的企業如果希望按照對市場經濟國家的規定來調查其出口產品的正常價值，它們必須按照規定提出申請，證明是在市場經濟條件下制造和銷售產品。只有滿足了以下五個條件，才被認為是在市場經濟條件下開展經營活動：

1.企業所作的有關價格、成本和包括諸如原材料、技術和勞動力的成本投入、生產、銷售和投資的決定是根據反映了市場的供求關系的市場信息作出的，并且不存在國家的實質性干預，在計算重要的成本投入時基本上是按照市場價格。

2.企業必須建立一套而且是惟一的符合國際會計準則的、賬目清楚的會計賬簿，該賬簿需按國際通用會計準則進行過獨立審計并有通用性。

3.企業生產成本和財務狀況不再因為過去的非市場經濟制度而受到嚴重扭曲，特別得考慮設備折舊、其他折舊、以物易物和以債務抵消方式所列的支出。

4.企業應受所有權法和破產法的管轄，由此保障企業管理的法律安全和生產的穩定。

5.貨幣兌換按照市場匯率。

上述五個條件中的第二、三個是市場經濟地位的會計要求。我認為第二個會計條件包含著以下三方面的具體會計要求：（1）企業必須有一套清晰的基本會計賬簿；（2）會計賬簿應當根據國際會計準則記賬；（3）基本會計賬簿必須進行過獨立審計并有通用性。而前述五個條件中第三個會計條件涉及到固定資產計價與折舊、易貨貿易、債務抵消等方面的會計處理，要求企業在過去的非市場機制向市場機制過渡時，其生產成本和財務狀況不存在重大扭曲。如我們現在不少企業的土地、廠房，很多是以前國家劃撥的，當時不是按照市場價值評估的，經過多年的折舊后，現在辦產權證，企業補的地價可能很低。因為我們現在計算的時候，是按照當時劃撥補助的價格來評估，而國際會計準則是按照市場價格來對資產評估作價。這樣一來，價格相差就比較大，企業的生產成本和財務狀況也就會受到影響。另外，歐盟委員會禁止被調查企業參與易貨貿易，認為這種交易方式會妨礙產品正常價值的計算。

（二）中國會計在市場經濟地位上的突破

在國際反傾銷訴訟中，中國企業要取得市場經濟地位的待遇，關鍵是所提供的會計信息要達到市場經濟地位的會計要求。在以往中國企業申請享受正常調查待遇時，西方國家是相當嚴格的，被西方國家駁回的原因包括：財務會計資料不完整、未提供經審計的會計報表、國家控制著大多數供應商、沒有出口許可證、禁止在國內銷售、國家干預員工薪酬制定等。歐盟反傾銷調查機構在會計要求上的苛刻，我們從歐盟對我國鑄鐵管及配件反傾銷案中可見一斑。在該案中，三家中國企業都申請了正常調查待遇（市場經濟地位）。但這三家公司的申請都因不符合市場經濟地位的會計要求而被駁回，公司A的會計賬簿未經審計，公司B沒有一套清晰的基本會計賬簿，公司C的會計記賬方法不符合國際會計標準。出口企業通過會計舉證來爭取市場經濟地位，為此中國會計可以在以下方面實現市場經濟地位的突破：

1.在會計規范國際化中發揮應有的作用。我國早在1997年就加入了國際會計準則委員會和國際會計師聯合會，我們應該更多地參與會計準則的國際協調和國際會計準則的制定，同時也應該向世界介紹中國會計改革在會計規范國際化方面所取得的成就，讓西方國家了解中國會計準則與國際會計準則沒有多大差別，中國企業是按市場經濟條件下的事實做帳。中國不僅是會計準則國際化的接受者，而且是會計準則國際化的推動者，使國內的會計改革在國際上得到廣泛認可：中國的會計改革充分借鑒了國際會計準則的最新成果，從而基本實現了我國會計規范的國際化。

2.我國企業會計準則應盡可能國際化。對經濟全球化中的會計共性，我們力求接受國際會計準則委員會（IASB）制定的會計準則，而對我國的特殊問題，需要制定符合我國情況的會計準則，但也應該以國際會計準則為指導來進行會計實務的梳理。由于我國會計準則與國際會計準則的差異，出口企業在國際反傾銷訴訟中爭取市場經濟地位相當困難，而且還可以預測到今后將有更多的境內企業因中國現時會計準則在成本核算上的問題而被進口經濟體追究傾銷責任，會計舉證將更為艱難，從而成為出口貿易的巨大障礙，這有違中國加入WTO的初衷。因此，我國的出口企業可以按照國際會計準則的要求編制財務報表，同時，使我國的會計準則盡可能國際化，以提高企業成本資料的通用性。

3.出口企業按國際慣例進行獨立審計。現在我國的出口企業在應訴國外的反傾銷調查時所提供的成本資料，歐美國家對其提出質疑，原因是沒有經過獨立審計，有的企業為了應付申訴國的核查而請注冊會計師進行突擊審計，其可信性也就大打折扣。按國際慣例，企業的財務報表每年都要進行獨立審計，由注冊會計師出具審計報告，而不是在應訴時進行突擊的獨立審計。出口企業在委托會計師事務所進行財務審計時，最好是委托有影響的、知名度高的會計師事務所。如福耀集團在應訴美國對我國產汽車擋風玻璃反傾銷案時，充分說明福耀公司是一家境外企業投資控股的上市公司，其財務報表由安達信進行審計，并出具了無保留意見的審計報告，收到了很好的訴訟效果。

4.會計舉證提供可信并經得起檢查的資料。在反傾銷案訴訟中，可靠和經得起查證的會計舉證才是惟一能說明我國出口企業成本信息的方法。要求會計舉證所涉及有關生產企業及出口公司的賬本、生產記錄、購銷合同、發票、運輸、保險等資料必須可靠，帳務處理方法符合國際通行做法，并能在相關會計資料之間具有可驗證性，否則會導致會計舉證無效。例如，在1999年歐盟對進口鋼鐵反傾銷案中，我國有一家企業錯誤地對一小部分無形資產采用了加速折舊，雖然這個錯誤只占該企業整個銷售成本的0.004%，完全不可能因為這個錯誤而影響到整個財務數據的準確性和可靠性。但是，歐盟調查官員還是以此為由，否定了該企業的市場經濟地位。

注釋：

①《歐盟反傾銷規則》在一般情況下又稱為《歐盟384/96號規則》。

②具體的范圍請參見周友梅：《中國需要反傾銷會計》，《財務與會計》2003年第7期。

③“持續時間”通常應為1年，但決不能少于6個月：“實質數量”是指大量低于成本銷售，其銷量超過在調查期間總銷售量的20%.

：

[1]宋和平。反傾銷法律制度[M].北京：中國檢察出版社，2001.

[2]周友梅。中國需要反傾銷會計[J].財務與會計，2003，（7）。

[3]周友梅。注冊會計師在反傾銷中的會計服務[J].中國注冊會計師，2003，（6）。