【論文摘要】作為公眾公司的上市公司應該做到真正意義的“獨立”管理，結合個人工作實踐對上市公司在經營、財務等方面的“獨立”提出一些管理思路。

【論文關鍵詞】上市公司；大股東；關聯交易；股東財富最大化

目前越來越多的公司進行了公開上市發行股票(IPO)，在募集到資金的同時也成為了一個公眾公司，對于上市公司，其經營和管理必須嚴格執行《證券法》、《公司法》等法律法規， 但由于上市公司與其大股東或者控股集團存在千絲萬縷的關系，存在大量的關聯交易和關聯往來，存在利益輸出的可能，進而損害了中小股東的利益，所以有必要就上市公司的“獨立”經營和管理進行一些思考，探索出一些思路，本文主要是探討財務方面的獨立管理思路。

一、上市公司經營的獨立管理

要實現公司經營管理的獨立，應該在公司的組織架構和管理架構下，有效的實施研發、生產、管理和經營，最大限度的為股東創造經濟效益，在股東大會和董事會的監督指導下，上市公司合法經營、合規運作，并創造良好的社會效益。

對于上市公司重大事務的決策，特別是對外的融、投資以及擔保業務必須嚴格按照《證券法》、《公司法》等法律法規進行，由經營班子共同參與決策，并報股東大會、董事會審議通過方可實施。要堅持上市公司獨立經營的方針，徹底剝離上市公司以外的業務及相關費用，使上市公司的關聯交易保持在合理范圍內；在業務管理與上市公司管理產生沖突，通過協調仍不能達成共識時，最后的決策應傾向于上市公司的法律法規。

二、上市公司財務的獨立管理

首先，上市公司要遵守《證券法》、《公司法》相關規定，合理減少并規范關聯往來，做到財務機構、人員及會計核算的獨立，并獨立的對外簽訂財務合同，對關聯往來應堅持從嚴控制和披露的原則，公充、客觀反映上市公司財務及經營狀況，合理控制財務風險。

1.上市公司應高度重視、總體籌劃關聯往來，從而合理保持上市公司獨立性，依法規避關聯風險，在對外簽訂財務合同時，要最大限度降低財務風險，實現上市公司利益最大化。

2.上市公司要設立獨立的財務核算部門，梳理財務會計崗位，從形式上與集團、其他關聯公司財務機構分離，擁有獨立的核算體系，不與股東單位或其他關聯單位混合核算，各自獨立承擔責任和風險。財務部門要因崗定員，建立獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪福利、部門費用等方面分賬獨立管理。

3.上市公司的會計核算應嚴格按照《企業會計準則》以及公司的會計政策進行，建立獨立的財務管理制度，統一、規范上市公司及控股子公司、事業部的會計核算制度，并獨立進行相關財務決策，其控股股東、其他關聯方應尊重上市公司財務的獨立性，不干預公司的財務、會計活動。上市公司不與控股單位、其他關聯公司互相墊付成本費用，依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。上市公司是獨立法人實體，依法保護全體投資者權益，減少、規范關聯往來，不損害、侵占中小股東合法權益，控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

其次，上市公司的資金管理應嚴格按照有關的監管制度執行，結合公司實際情況建立健全貨幣資金內控制度。

1.上市公司對其及所屬事業部的資金應遵循適度集權，對整體資金管理應做到以收定支，逐步實現現金流量預算控制管理模式，對其分級管理的貨幣資金統一調劑、有償使用，以合理使用存量資金、加速資金的周轉。

2.上市公司制訂嚴格的資金管理制度、合理籌劃資金結構，加強對控股子公司及事業部的資金管理，明確資金周轉率、合理規定資金庫存限額，適當提高資金使用效率和使用收益率，同時加強票據等有價證券及銀行印鑒的管理，保證上市公司資金安全。

3.上市公司對資金的收支活動建立嚴格的授權審批制度，審批人應當根據上級的授權，在授權范圍內進行審批，不得越權。業務經辦人應當在職責范圍內按照審批人的批準結果辦理貨幣資金業務，未獲批準的業務不得辦理，未經授權的部門和人員一律不得辦理資金收付業務。對于流動性最強的貨幣資金應根據上市公司的財務規范制度，制訂、完善財務作業審批權限，加強對重大資金支出的集體決策和審批，并建立追究制度，防范貪污、侵占、挪用貨幣資金行為。

4.上市公司的股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司不以任何形式占用上市公司的貨幣資金。上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用，不得代控股股東及其他關聯方償還債務，不得通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款，不委托控股股東及其他關聯方進行投資活動，不為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業匯票，不與控股股東訂立委托經營、租賃經營等協議。 再次，上市公司的資產管理應堅持合理使用嚴格管理的原則，保證上市公司的資產獨立完整、權屬清晰。

1.上市公司應按資產類別制訂、修訂相關內控制度，建立健全資產管理體系，使其符合上市公司對資產的管理規定。對于應收賬款回款等指標，需要采取有效措施加快應收賬款周轉天數，合理控制、減少關聯應收賬款余額，降低財務風險；對于存貨，應提高存貨管理水平，盡可能減少經營占用資金，對關聯存貨的銷售價格及會計處理應符合上市公司的公允原則；對在建工程、固定資產的預算控制，應完善授權批準制度，合理控制資產置換、調撥、處置等關聯交易；對無形資產等其他資產的管理要合理、最大限度的為股東創造經濟效益。

2.上市公司根據所屬子公司、事業部實際情況對其資產進行必要的整合、重組，以達到上市公司日后的獨立經營管理要求，要與控股股東或其他關聯公司的資產產權界定明確，控股股東或其他關聯公司在其經營期內，不得抽逃、轉移資產。

3.上市公司應通過必要的程序和措施確保資產關聯交易和交易價格符合“三公”原則以及其信息披露的合法、完整。上市公司對于無法避免的資產關聯交易，應遵循公開、公平、公正的原則，其關聯交易的價格或取費應不偏離市場獨立第三方的公允標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準；初步建立財務經營信息披露的制度，適當保持經營和決策的透明。

最后，上市公司的對外融、投資以及擔保業務，必須按照監管的相關規定通過評估、審核、會簽、決議的流程進行實施。

1.上市公司根據資產、資本結構及其籌資成本合理選擇籌資方式和籌資來源，依法進行上市公司的融資。上市公司的融資應嚴格遵守上市公司籌資流程，重大籌資應由股東大會、董事會授權，并根據其最優資金結構，同時充分考慮財務杠桿效應，以合理確定籌資數量、籌資時間及資金來源。

2.上市公司對外投資應遵守有關法規規定和股東大會、董事會相關決議，實現上市公司投資意圖。上市公司應當建立對外投資決策環節的控制制度，對對外投資預算的編制和審批，投資建議的提出、分析與論證，項目立項，可行性研究，評估，決策等作出明確規定，確保對外投資決策科學、合理，要建立嚴格的對外投資業務授權批準制度，明確審批人的授權批準方式、權限、程序、責任相關控制措施，規定經辦人的職責范圍和工作要求；上市公司應對項目投資、證券投資及其他投資進行科學管理，以增加收益，降低風險，達成投資目標，其對外投資額不得超過上市公司凈資產的百分之五十，原則上不得向資產負債率超過百分之七十的公司投資。

3.上市公司不得為股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔保，或將上市公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用。如該擔保或借款對上市公司有利，應采取反擔保，并取得外部董事、獨立董事、中小股東的同意。

為了防止、解決大股東侵占上市公司利益，我們應該制度先行，獨立地進行各項財務活動、經營決策，從而真正保障全體股東的權益，進而實現全體股東財富最大化。

上述有關“獨立”管理的思路是本人工作實踐中的一點體會，希望能起到拋磚引玉的作用，促使更多的同仁、學者關注、推動及不斷完善上市公司的獨立經營和相關的公司治理。