論文導讀:：近幾年，我國是世界上反傾銷最大的受害國，造成這一現象的原因是多方面的，其中重要的原因是多數企業內部控制體系的缺乏。內部控制作為企業的一項重要管理活動，貫穿于企業經營活動的各個方面。本文從內部控制的角度，分析了內部控制在反傾銷重要環節的預警、舉證、反傾銷稅降幅等功能。并結合2008年頒布的《企業內部控制基本規范》，從內部控制構成的五個要素入手，探討了反傾銷視角下企業內部控制體系的構建問題。 論文關鍵詞：反傾銷，內部控制，功能定位，體系構建 一、引言 在經濟全球化的時代，我國的對外貿易迅速發展。與此同時，伴隨的貿易摩擦也不斷增加，主要反映在一些國家對我國出口產品的歧視性反傾銷。從1979年歐共體對我國發起第一宗反傾銷調查起，我國已經連續十多年成為全球遭遇反傾銷立案最多的國家，成為反傾銷的最大受害國。面對如此嚴重的國際反傾銷局面，我國企業消極應訴，法律意識淡薄，致使在應對反傾銷時屢次失利。我國企業在應訴國外對華反傾銷中失利的因素除了應訴率低，還有很多其他的因素，如企業缺少反傾銷會計信息平臺；企業會計工作不規范；會計信息的可用性差；會計資料準備不足和缺乏通用性等。要解決好這些問題，企業必須有良好的內部控制體系。然而目前，我國許多企業內部控制都存在問題，內控制度設計不合理，監督不到位，這些問題直接造成了會計信息的可用性差。如何完善內部控制制度，增強會計信息的真實性、可靠性，提高反傾銷舉證信息的質量，成為我國企業當前迫切需要解決的問題。 二、內部控制在反傾銷重要環節中的功能分析 反傾銷視角下的企業內部控制與一般企業內部控制的區別，主要在于它是融入企業內部控制之中的，符合《企業內部控制基本規范》的，同時又超越了常規企業內部控制機制的內控系統，該內控系統滿足反傾銷需要，它是對常規企業內部控制的進一步發展，并且，為了適應當今國際市場的要求，對其提出了更高的要求。在應訴反傾銷的整個過程中，內部控制系統發揮了很大的作用。反傾銷規避中，良好的內部控制可以定期或不定期的發布預警信息，實現反傾銷會計保護的前置化。反傾銷舉證中，良好的內部控制可以保證企業所提供的會計信息真實可靠，實現反傾銷抗辯有理、有據。因此，內部控制貫穿于企業反傾銷應訴的各個環節，企業行之有效的內部控制制度在反傾銷應訴中具有舉足輕重的地位。 （一）反傾銷立案前：反傾銷預警功能 反傾銷預警系統，需要對重點敏感產品出口增長率、重點敏感產品出口額占進口國進口總額的比重以及國內、國際市場的重要經濟指標的變化進行監測，及時獲得第一手信息，并向企業發布這些預警信息，以最大限度的減低反傾銷風險。面對日益嚴峻的國際貿易形勢，出口企業沒有辦法改變國際市場的游戲規則，企業要想求生存謀發展，只能從自身做起，健全內部控制體系，未雨綢繆，積極建立反傾銷預警系統。反傾銷預警系統正是健全而有效的內部控制體系所要求的。良好的企業內部控制體系可以有效地對出口產品的出口數量、出口價格以及市場占有率進行監測分析，為反傾銷訴訟提供據。企業各部門分工協作，銷售部密切關注同類產品的價格，財務部監視生產成本的變化，并與市場上同類產品進行比較，當相關指標運行到危險值時就會發出警告，使企業可以在國外企業提起反傾銷訴訟前，采取調整價格等措施，使其放棄訴訟申請。 （二）反傾銷審核中：舉證功能 在對企業進行實地核查過程中，以及企業在填寫調查問卷時，企業能否獲取市場經濟地位，是反傾銷勝訴的關鍵。目前，一些國家將我們視為“非市場經濟國家”，原則上將“替代國”制度適用于我國出口產品或經過苛刻的審查才能獲得“市場經濟國家的”待遇。按照市場經濟地位的認定標準，歐盟認定中國企業必須符合五個條件，才會給予市場經濟地位。這五個條件中體系構建，其中重要的一條便是“企業必須有一套清晰的基本會計賬簿，會計賬簿應當根據國際會計準則記賬，基本會計賬簿必須進行過獨立審計并有通用性”，反傾銷內部會計控制要求各項業務制定全面系統的政策和制度，這些全面的政策和制度有助于企業向國外反傾銷調查當局證明我方企業的生產、經營以及管理都獨立于政府，并且良好的內部控制制度可以健全財務工作，使有關會計賬簿符合國際標準，提高基本會計賬簿的通用性，從而有利于企業申請獲得市場經濟地位或市場導向產業和單獨稅率。 （三）審核結果形成后：降幅功能 降幅功能，是指企業通過內部控制諸多功能的綜合作用，把傾銷幅度降低，把反傾銷稅賦降低，使之少征或不征反傾銷稅的功能。在反傾銷審核結果得出后，企業應該及時對財務工作進行總結，在受到不公平裁決時及時提供真實的財務舉證資料是獲得勝訴的重要保證。健全而有效的內部控制制度能促使企業及時發現和糾正虛假的會計信息，保證會計信息的真實性和準確性。而這些真實可靠的會計信息正是企業受到不公平裁決時進行抗辯的最佳證據，從而促使少征或不征反傾銷稅。并且，在審核過程中，核查人員若以非充分的理由否定中國企業的非市場經濟地位，具有健全內控體系的企業應憑借真實可靠的會計信息，符合國際標準的會計賬簿，據理力爭，迫使核查人員改變錯誤判斷，以此降低征收反傾銷稅的幅度。 三、反傾銷視角下企業內部控制體系的理論框架 通用電器總裁韋爾奇曾經說過：“中國企業必須面對反傾銷這個現實，并且，這會成為未來10到20年里，中國必須面對的一個非常敏感的政治經濟問題。”正如韋爾奇所說我國反傾銷形勢日益嚴峻，而完善的內部控制體系在反傾銷應訴中的重要性舉足輕重，故企業構建一個以滿足反傾銷的需要，降低反傾銷的風險的內部控制體系，已經刻不容緩。2008年5月22日，我國財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布的《企業內部控制基本規范》的第5條指出，企業建立與實施有效的內部控制，應當包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監督等五個要素，以下分別從各個要素的視角，對反傾銷視角下的內部控制體系進行構建。 （一）內部環境 《基本規范》第5條指出，內部環境是指企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。內部環境是推動企業發展的動力，是內部控制的核心和基礎。其好壞直接決定了內部控制整體框架實施的效果。為應對反傾銷，保證反傾銷視角下各項控制制度的有效實施，企業應當從兩個方面建立健全風險導向的內部控制環境。 1，加快現代企業制度建設，完善法人治理結構 建立真正意義上的法人治理結構，不但要強化董事會在公司治理機構中的主導地位，在董事會下面設立風險管理委員會，而且還要實行獨立董事制度，引入外部的獨立董事，使權利有所制衡，實現產權清晰、政企分開、管理科學、權責清楚，從產權制度上保證內部控制制度建設制度化。健全的公司治理機構有利于反傾銷調查問卷中公司基本情況的填寫，故企業應該重視公司治理機構的建設。2003年美國對華鋼鐵反傾銷案中，初裁時判定馬鋼的傾銷幅度為159%，在實地調查環節，馬鋼通過大量資料，使調查人員最終確信馬鋼建立了完善的公司治理機構，最終以0%的傾銷幅度獲勝。 2，重視企業文化的建設 企業文化是一種現存的無形的力量，影響著員工的思維方式和行為方式。企業文化水平越高，就越有控制意識，控制意識越強的企業通常會具有更好的內部控制環境。建設反傾銷視角下的企業文化應從兩個方面考慮，第一，重視道德規范建設，建立誠信理念。在企業內部營造誠信的企業文化，提升會計人員的誠信理念，保證會計工作的規范，從而可以提高會計信息質量龍源期刊。第二，普及風險管理意識。企業管理人員應該具有風險管理意識，意識到風險是一種挑戰，是一種機遇。企業高級管理人員對風險的重視程度至關重要。2000年，時任廈華總經理的郭則理曾這樣說：“要把應訴反傾銷當飯吃！”。在艱難的反傾銷應訴過程中，廈華人始終堅持這樣一個信念：寧可失敗不做鴕鳥。 （二）風險評估 《基本規范》第5條指出，風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。現階段，我國市場經濟體制尚不完善，市場環境的不規范性較為突出，許多企業處于轉型期，各種不確定性因素加劇，企業的經營風險不可避免，因此，企業應當結合不同發展階段和業務拓展情況，進行風險管理，科學的評估企業面臨的各種風險，制定并實施會計戰略，最大限度地避免反傾銷調查事件的發生。 應對國外反傾銷，必須知己知彼，不但要了解進口國的情況，而且還要掌握競爭對手的相關證據，建立和完善有效的會計預警機制，構建一個應對反傾銷的會計信息平臺，該信息平臺是以會計信息為主、其他信息為輔的一個綜合、全面的信息庫，旨在提供反傾銷訴訟雙方全面的資料，以確保反傾銷舉證和抗辯的成功。具體來說，反傾銷信息庫主要包括公司的一般情況、出口產品成本信息、商品銷售信息、第三國同類產品信息、公司財務方面的見證信息以及法律、法規及制度的信息。企業應當在充分收集相關信息的基礎上進行科學的分析，準確識別企業面臨的反傾銷形勢，以及遭遇反傾銷訴訟的可能性。若企業面臨的反傾銷風險較高，企業應采取措施，包括啟動會計定價戰略、開拓新市場、提高價格以及價格承諾等措施，來規避反傾銷。若企業遭遇反傾銷指控的可能性較低，即面臨的反傾銷風險較低，企業應選擇分擔風險的策略，具體包括完善企業內部控制，與其他出口企業進行協作，以及與進口商進行溝通。2002年2月，美國對華球軸承反傾銷案中，中國企業被判傾銷不成立，最終獲得全面勝利。獲得這一勝利的最主要原因，在于產業預警體系的建立，通過產業預警機制，機電商會發出預警信息，企業積極準備，制定專門的人員進行反傾銷工作，最終為反傾銷的勝利奠定了基礎。 （三）控制活動 《基本規范》第28條指出，企業應當結合風險評估的結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。控制措施一般包括：不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制。 上海財經大學的朱榮恩學者曾經采用問卷調查的方法，對內部會計控制的方法在我國企業實務中的應用效果進行了研究，研究結果表明被調查企業中財產保全控制執行的效果最好體系構建，會計系統控制和預算控制較差，而會計系統控制在應對反傾銷調查時最為重要的，以上調查問卷的結果也從某種意義反映了我國成為反傾銷最大受害國的原因。 內部會計控制的相關問題，不但是反傾銷調查問卷的重要組成部分，而且還是提供完整、準確會計信息資料的基礎。企業在日常的會計基礎工作中，要實現精細化，以與國際接軌為目標，從最基本的會計賬簿認真做起。并且，企業要依據《會計法》和會計準則，制訂適合本單位的會計制度，明確會計賬簿、財務報告的處理程序，強化會計檔案的管理工作，專人負責整理立卷、裝訂成冊、歸檔、保管和移交，實行會計人員崗位責任制，充分發揮會計的監督作用，便于在反傾銷預警、舉證和抗辯中發揮作用。 （四）信息與溝通 《基本規范》第5條指出，信息與溝通是企業及時、準確的收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效的溝通。信息溝通的好壞直接影響到企業內部控制的效率和效果。企業應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集，確保信息及時溝通，促進企業內部控制有效運行。 1，重視內部信息的溝通 為了有效應對反傾銷調查，企業應重點關注出口產品成本的信息，因為這是各國反傾銷調查問卷重點關注的部分，也是判定傾銷幅度的最重要的資料。因此，企業應重視與成本相關的部門之間的溝通與協調，這些部門具體包括管理部門、成本分析中心、和各個生產車間。將所收集的產品成本信息、國內外銷售價格以及進口國同類產品的信息及時準確的傳遞給生產部門和銷售部門，使他們根據這些信息，準確的制定產品的出口價格，規避反傾銷訴訟的發生。 2，加強外部信息的溝通 企業要想在激烈的市場競爭中取勝，除了關注內部信息的溝通外，還應該加強外部信息的溝通。這些外部信息主要包括，相關的法律法規，國家經濟形勢、客戶和供應商的信息以及競爭對手的信息。 在應對反傾銷的過程中，企業應加強與政府和行業協會的溝通，政府可以進行經濟外交，通過雙邊談判來降低反傾銷訴訟發生的概率。行業協會在價格協調以、建立預警機制以及代表企業對外應訴等方面具有重要的作用。因此，涉案企業應在政府的領導下，與相關的行業協會相互溝通、相互協調，制定最有利的方案，使反傾銷訴訟的風險降到最低。 （五）內部監督 《基本規范》第5條指出，內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。因此，為了使內部控制有效運行，企業應當定期對內部控制的執行效果進行監督和檢查。 企業應當完善內部審計監督制度，通過對企業財務收支的合理性，會計處理方法的合法性，對相關人員的合法性進行審計，以達到查錯、防弊、控制風險的目的。它是企業內部控制體系有效運行的基本保證。內部審計工作的職責包括審計會計賬目，稽查內部控制制度是否完善，這樣可以減少財務報表中的舞弊現象，增強應訴企業會計信息的可信度，為企業應訴反傾銷提供真實可靠的證據。此外，企業應當聘請注冊會計師對會計信息進行審計。歐盟認定中國滿足市場經濟的重要一條是，企業必須建立一套按國際準則審計的報表體系。而這一條件就需要注冊會計師對企業的會計信息進行審計。因為，經注冊會計師審計的報告不但具有權威性，還可以對財務會計信息的公允性和合規性進行審查。這樣可以為應訴企業爭取市場經濟地位提供有利的證據。