費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益（管理費用）；為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入（資本公積），溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）的規定，企業合并的處理分為應稅合并和免稅合并。應稅合并是指通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅，合并企業接受被合并企業的有關資產計稅時可以按經評估確認的價值確定計稅基礎；免稅合并是指合并企業支付給被合并企業或其股東的非股權支付額，高于所支付的股權票面價值20％的，經機關審核確認，當事各方可選擇免稅處理，即被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權交換合并企業的股權，不視為出售舊股，購買新股處理；免稅合并下，合并企業接受被合并企業全部資產的須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。

處理實例

上作為應稅合并處理，按取得的C公司資產、負債經評估確認的價值（公允價值）確定計稅基礎。

二、非同一控制下的企業吸收合并

（一）吸收合并成本與計稅基礎

非同一控制下的企業合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并。非同一控制下的企業合并一般發生于兩個或兩個以上獨立的企業集團之間，可以理解為是一個企業購買另一個企業的交易行為。

根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，非同一控制下的企業吸收合并，合并方在合并日應按取得的各項可辨認資產、負債的公允價值確認為入賬價值。合并方將合并對價的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值確認為合并成本。合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也計入企業合并成本。將合并對價的非貨幣性資產購買日公允價值與賬面價值的差額計入當期損益；合并成本大于可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽，合并成本小于可辨認凈資產公允價值的差額作為合并當期損益（營業外收入）。

非同一控制下的企業合并，取得的各項可辨認資產、負債的計稅基礎與同一控制下的企業合并的確定方法相同。

會計上按取得的各項可辨認資產、負債的公允價值確認的入賬價值與稅法上確認的取得資產、負債的計稅基礎不同而產生的暫時性差異，確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

（二）會計與稅務處理實例

實例2：甲公司控制A公司，乙公司控制B公司，甲、乙公司不存在任何關聯關系，C公司是B公司的全資子公司。其他資料同實例1，進行相關的會計與稅務處理。

由于甲、乙公司不存在任何關聯關系，A公司對C公司的合并屬于非同一控制下的企業吸收合并。A公司合并成本按增發股票的公允價值和支付存款的金額確認為9900萬元（3000萬股×3元+900萬元），取得的可辨認凈資產公允價值為7400萬元，兩者的差額2500萬元確認為商譽。合并日A公司應作出的會計處理是：

借：銀行存款100萬元

庫存商品6400萬元

固定資產1500萬元

商譽2500萬元

貸：短期借款600萬元

股本3000萬元

資本公積6000萬元

銀行存款900萬元

本例A公司合并C公司，是非同一控制下的企業吸收合并，屬于稅法上的應稅合并，A公司取得的C公司資產、負債的入賬價值與其計稅基礎都是按公允價值確認，因此不會產生暫時性差異。合并中，會計上確認了商譽2500萬元，而稅法規定商譽的計稅基礎為零。商譽的賬面價值大于其計稅基礎，形成應納稅暫時性差異2500萬元，但按企業會計準則的規定，該部分應納稅暫時性差異不確認其所產生的遞延所得稅負債。

假定A公司只通過定向增發股票對C公司進行吸收合并（屬于稅法上的免稅合并），A公司應按取得的C公司資產、負債的賬面價值作為其計稅基礎。A公司合并成本是增發股票的公允價值9000萬元（3000萬股×3元），取得的可辨認凈資產公允價值為7400萬元，兩者的差額1600萬元確認為商譽。合并日A公司應作出的會計處理是：

借：銀行存款100萬元

庫存商品6400萬元

固定資產1500萬元

商譽1600萬元

貸：短期借款600萬元

股本3000萬元

資本公積6000萬元

庫存商品產生的可抵扣暫時性差異2400萬元，固定資產產生的應納稅暫時性差異500萬元，應分別確認遞延所得稅資產792萬元（2400×33％）、遞延所得稅負債165萬元（500×33％），同時調整合并中應予確認的商譽627萬元。A公司應作出的會計處理為：

借：遞延所得稅資產792萬元

貸：遞延所得稅負債165萬元

商譽627萬元