摘要：目前，我國(guó)社保基金將成為證券市場(chǎng)最主要的機(jī)構(gòu)投資者之一，在我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善的情況下，社保基金等機(jī)構(gòu)投資者參與所投資公司的公司治理尤為重要。社保基金等機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，其意義在于能使社保基金等做到保值增值，對(duì)完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)及促進(jìn)資本市場(chǎng)的發(fā)展意義重大。

關(guān)鍵詞：社保基金；機(jī)構(gòu)投資者；治理結(jié)構(gòu)

隨著我國(guó)社會(huì)保障體系的完善，社保基金將成為證券市場(chǎng)最主要的機(jī)構(gòu)投資者之一。在我國(guó)目前的情況下，上市公司的治理結(jié)構(gòu)不完善，社保基金等機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理就顯得尤為重要。這種參與不僅僅可以使社保基金等機(jī)構(gòu)投資者達(dá)到保值增值的目標(biāo)，同時(shí)，對(duì)上市公司本身的公司治理也意義重大。 一、我國(guó)社保基金等機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的必要性 1．有助于解決上市公司治理中的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題。我國(guó)上市公司基本上脫胎于國(guó)有企業(yè)，國(guó)有股和法人股一直占絕大多數(shù)。這一現(xiàn)狀導(dǎo)致以下問(wèn)題懸而未決：股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)于集中，股權(quán)流動(dòng)性差；董事會(huì)機(jī)構(gòu)性質(zhì)不明，權(quán)責(zé)不清，獨(dú)立性不強(qiáng)；監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)；內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重。 近年來(lái)，上司公司的內(nèi)部人控制問(wèn)題越來(lái)越得到重視，但并未得到根本改觀。隨著企業(yè)改革和社會(huì)保障體制改革的推進(jìn)，在股權(quán)多元化過(guò)程中，大力發(fā)展投資基金、養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者，強(qiáng)化來(lái)自外部的機(jī)構(gòu)投資者在上市公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，不僅能為公司治理體制改革準(zhǔn)備基礎(chǔ)，而且有利于促進(jìn)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善。 2．可改進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)。將社保基金等機(jī)構(gòu)投資者引入股權(quán)過(guò)于分散或國(guó)有股權(quán)過(guò)于集中的股份公司，有利于加強(qiáng)對(duì)企業(yè)管理者的監(jiān)督。監(jiān)督至少可約束企業(yè)管理者行為，保護(hù)股東的權(quán)益。由于占上市公司總股份60％以上的是不能流通的國(guó)有股、法人股，在這種情況分散的投資者很難對(duì)管理者構(gòu)成制約。同時(shí)，上市公司的人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)長(zhǎng)期和大股東攪在一起，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等方式，上市公司的資產(chǎn)和利潤(rùn)很容易轉(zhuǎn)移到控股股東手中。因而，嚴(yán)重?fù)p害了其他股東特別是小股東的利益。為解決此類(lèi)問(wèn)題，通過(guò)發(fā)揮社保基金等機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督作用是可行的。因?yàn)椋瑹o(wú)論是社保基金用國(guó)有資產(chǎn)變現(xiàn)收入投資于股票二級(jí)市場(chǎng)，還是國(guó)家直接將上市公司的國(guó)有股撥付給社保基金，社保基金都將成為上市公司的重要股東，將在所投資企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮一定作用。 3．可改變中小投資者對(duì)公司治理的消極行為。我國(guó)證券市場(chǎng)投資者多為小股東，在股份分散的情況下，小投資者既缺乏監(jiān)督約束的能力，也缺乏必要的手段，使其在“用手投票”中難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。相反，他們更傾向于采用“用腳投票”方式來(lái)保障自己的利益。社保基金作為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理，可改變或部分抵消目前中小投資者對(duì)公司治理的消極行為。 二、社保基金等機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的條件 要使機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理發(fā)揮更有效的作用，尚需一些必要的條件。 (一)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理要求所投資上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理。如果控股股東絕對(duì)控股，機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的作用將受到較大限制，因?yàn)闄C(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司的決策影響較小，甚至根本不可能替換較差的管理者或使其有關(guān)提案在股東大會(huì)上通過(guò)。目前，我國(guó)上市公司中，有相當(dāng)一部分仍然是國(guó)有股絕對(duì)控股，而機(jī)構(gòu)投資者規(guī)模有限，這就限制了機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中作用的發(fā)揮。投資主體多元化是解決我國(guó)上市公司“一股獨(dú)大”的必要措施。所以，社保基金等機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行投資，進(jìn)而參與公司治理，需要所投資公司的公司治理比較合理。 (二)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的基礎(chǔ)是機(jī)構(gòu)投資者目標(biāo)適當(dāng)。只有當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者具有追求長(zhǎng)期盈利的目標(biāo)時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者才可能進(jìn)行長(zhǎng)期投資，才可能通過(guò)對(duì)上市公司的積極參與以謀求公司價(jià)值的長(zhǎng)期最大化。目前，我國(guó)證券投資基金以中小散戶(hù)投資者為主要投資人，由于小投資者的目標(biāo)是短期的，決定了證券投資基金的投資目標(biāo)也只能是短期的。因此，我國(guó)的證券投資基金實(shí)際上只具有投機(jī)的本質(zhì)，這與其缺乏長(zhǎng)期投資目標(biāo)的戰(zhàn)略投資者有非常密切的關(guān)系。相對(duì)而言，保險(xiǎn)基金、退休基金、社會(huì)保障基金等具有長(zhǎng)期目標(biāo)，適合成為參與公司治理和穩(wěn)定市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者。同時(shí)，由于其投資目標(biāo)的長(zhǎng)期性，使得其本身有動(dòng)力和必要參與公司治理。 (三)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的前提是自身要有良好的公司治理能力。在我國(guó)，機(jī)構(gòu)投資者利用自身大股東地位，采用與上市公司聯(lián)手散布虛假消息等方式來(lái)炒作股票的行為非常普遍。因此，要防止社保基金作為機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理時(shí)，利用自身大股東地位損害其他中小股東利益的情況發(fā)生。這就要求在參與公司治理過(guò)程中，社保基金作為監(jiān)督者也要有“監(jiān)督監(jiān)督者”的制度安排，才能保證社保基金參與公司治理初衷的實(shí)現(xiàn)。當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者隨著規(guī)模的擴(kuò)大，隨著本身機(jī)制的健全，相應(yīng)管理能力的提高，機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司進(jìn)行積極管理和監(jiān)督的動(dòng)機(jī)將相應(yīng)增強(qiáng)，投資者的行為也將表現(xiàn)為投資長(zhǎng)期化，從而有助于資本市場(chǎng)的穩(wěn)定。 三、社保基金等機(jī)構(gòu)投資者如何參與公司治理 (一)社保基金等機(jī)構(gòu)投資者通過(guò)用手投票的方式參與公司治理。社保基金等機(jī)構(gòu)投資者用手投票主要指通過(guò)股東大會(huì)選舉公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，再由董事會(huì)對(duì)經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督或由監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)及經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。一旦經(jīng)營(yíng)者的行為偏離了所有者的目標(biāo)，所有者便可通過(guò)程序罷免董事或經(jīng)理。用手投票機(jī)制作用的發(fā)揮要依靠成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)來(lái)督促經(jīng)理人勤勉工作。同時(shí)，在股東大會(huì)上作為股東行使投票權(quán)，改選公司董事，推選新的董事會(huì)主席。這樣，既保證了董事會(huì)決策的獨(dú)立性和科學(xué)性，又保護(hù)了中小投資者的利益。用手投票還體現(xiàn)在公司增資擴(kuò)股時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者會(huì)為他們提供的資金附加一些約束條件，主要是針對(duì)公司治理的改革。比如，要求改選董事會(huì)成員等。