論文關鍵詞:國有企業國有資產管理公司治理

論文摘要:本文試圖從公司治理的角度對我國的國企改革進行深入分析。文章闡述了有關國企改革認識的一些誤區，分析國企改革的核心問題乃公司治理.并結合黨的十六和全國十屆人大的精神，提出了改善國企公司治理的可行機制。

一、有關國有企業改革認識的一些誤區

誤區之一:國企公司治理的主要問題在于“一股獨大”

持此觀點的人認為“一股獨大”現象容易造成大股東侵害小股東利益的現象，確實有道理。但從公司治理的角度來看，這并不是問題的實質。不管公司的股權如何構成，關鍵還是看股東有沒有約束經理的“招”，即有沒有采取恰當制度安排來促使經理維護股東利益，降低代理成本。

從公司治理的角度分析，大股東的存在實際上有利于約束企業經理。如果公司里的小股東多了，股東大會表決的時候就會出現“搭便車”的現象，誰也不愿意出頭。而大股東能夠從他的監督行為中得到較大份額的收益，當收益大于監督成本時，大股東就有積極性去主動實施監督。

目前大多數國有企業國有股“一股獨大”是事實，但并不能由此認為“一股獨大”就是公司治理問題的根源。很多人在談到國企股權轉讓時總是忌諱又出現新的“一股獨大”，其實根本沒必要。國有股“一股獨大”之所以受到強烈的批評，根源在于國有股東沒有很好地行使其權力，既沒有維護自身利益也沒有保護好小股東的利益，國有老板是“假老板”而不是“真老板”，這才是焦點所在。

誤區之二:完善國企公司治理結構的關健在于“多股制衡”

其實，就公司治理的本質而言，股東之間的權力制衡與否并不重要，關鍵是看股東之間能否形成合力來維護股東共同的利益，或者說某些股東利益的維護不能以另一些股東的利益犧牲為代價。實施“多股制衡”并不能保證這點。如果股東對經理沒有很好的約束和監督，或者由于信息披露方面的缺陷而使股東對經理的執行情況沒有相應的知情權，股東之間的所謂利益平衡問題本身就失去了基礎。

因此，并不是說股權分散就解決了公司治理問題。如果沒有很好的一整套市場機制和監管機制來規范信息披露、中介機構、經理人選任等方方面面的行為，股權的分散只能使廣大小股東對經理的約束力進一步變小甚至消失殆盡。

誤區之三:國企改革魷是“國退民進”，走民營化或曰私有化之路

“產權問題是繞不過去的”，相當多持此觀點的人認為，國有企業私有化是國企改革的最好出路。這部分人依據的理論基礎是，私有企業所有者因享有企業的剩余索取權，為了獲得更大剩余，就會有內生的動力去不斷提高企業的效益。所以，私有企業比國有企業擁有更優越的內在激勵機制。

實際上，不管是社會主義國家的大中型企業還是資本主義世界的大公司都不可能象典型的所有者即經理式企習那樣將產權明晰到家族。東歐一些國家進行“全民分配企業所有權”的“休克療法”也被證明是行不通的在知識經濟時代，擁有高級專業技能的技術人員和經營管理人員成為企業界的中流砒柱，純粹家族式的私人企業己越來越少。當資本所有者沒有精力和能力去經營好企業時，職業經理人的出現就成為必然，“委托一代理”問題就不可避免。那種認為必須將國企產權明晰到個人的觀點顯然有失偏頗。主張“國退民進”實行私有化的觀點是有害的，私有化并不是解決“委托一代理”問題的必要條件。

二、國有企業改革的核心問題是公司治理

1、公司治理的本質

從最本質的意義講，公司治理的的重心在“治理”，也即對企業經理人進行有效的約束和監督，從而維護出資人也即股東的利益。任何涉及公司治理的行為，都必須以股東利益為出發點和根本歸宿。

公司治理問題出現的直接誘因是在“兩權分離”的現代企業制度安排下，股東與經理人之間的“委托一代理”關系框架中不可避免地會產生兩者的利益偏離，也就是說經理人不會完全按照股東的意愿去經營企業并維護股東的利益，特別是中小股東的利益。從經濟學的“理性自利經濟人，，假設出發，委托人和代理人具有不同的目標函數。兩者的沖突就是人們常說的“激勵不相容”。但經濟學家己證明，在現實的不確定性和人的有限理性是客觀存在的情況下，“完全合約”不但成本高昂，幾乎不可能。因而，我們必須在承認“不完全合約”的前提下，也即認識到股東在一定程度上允許經理的自利行為的存在，并承擔二者利益沖突所導致的成木(代理成本)，在此基礎上再去尋求股東利益的最大化。良好的公司治理，應能一方面降低代理成本，另一方面最大限度地實現股東利益。

2、國企改革的核心問題是公司治理

在我國國有企業改革的總體思路上，“兩權分離”一直是重要的一環，因此公司管理層與所有人的終極利益難免有偏離，“代理問題”的產生就是必然。國有出資者的所有者缺位和流通股持有者缺乏控制權的雙重“失控”造成我國國有企業不得不面對高昂的代理成木。事實上，經理層能力低下、經營不善、換公肥私、熱衷短期行為等現象在我國國有企業中一直大量存在。顯然，國有企業改革應該以保護股東權利(控制權和剩余索取權)為核心，其實質是公司治理問題。

我國國有企業中的公司治理問題具體表現在以下方面:

(l)所有者代表缺位，內部人控制現象比較突出。在改制過程中存在內部人控制之下的大股東操縱現象，從而可以使相當一部分侵犯中小投資者利益的決議獲得通過。上市公司和大股東人員、財務、資產三不分，董事會流于形式，股東大會的作用不能充分發揮。

(2)監督、制約功能形不成合力。相關部門，包括財政部、國家經貿委、證監會以及原有的國有資產管理局各履行了一部分的監督職能，但給人的總體印象是“鞭長莫及”，沒有構成對企業經理的“防線”，近年來我國證券市場上屢屢出現的違規事件說明了這一點。

(3)與公司治理相關的各方面工作還很不到位。例如，作為市場和投資人橋梁的中介機構本身有很多不規范的地方(包括證券公司、基金管理公司、會計師事務所、資產評估機構、投資銀行等)，對市場的健康發展沒有起到應有的作用;會計準則和審計服務有了改進但還不到位;信息披露機制仍有很大空子可鉆，欺騙和隱瞞現象時有發生。

3、問題的癥結:激勵與約束

既然企業所有者和經理之間的“委托一代理”問題不可能靠完全合約解決，那么就應重點研究在不完全合約下，所有者對經理的激勵和約束問題。由于合同不完全，就出來了所謂剩余控制權(residual )問題。剩余控制權就是合同沒說清的地方誰來做決定的權利。企業所有權概念中最重要的是剩余控制權。

如果沒有相應的約束，企業的剩余控制權實際會落在經理手里，這與目前我國國有企業中“內部人控制”的現象是一致的。但光有約束還不行。激勵與約束兩者缺一不可。首先是激勵，沒有激勵就沒有人的積極性，沒有積極性，一切經濟發展都無從談起。我國國有企業中的現實情況是，企業經理人非常缺乏積極性。他們的報酬一般不與企業經營業績直接掛鉤，有的經理將一個企業從當初的一個小廠做到數百億的規模，而其個人所得卻幾乎沒什么變化。還有一種情況是，有的國有企業虧損也無所謂，工資照樣發，廠子照樣不倒閉。從表面看這是缺乏約束，但實質是缺乏激勵，因企業經理沒有動力去把企業搞好。反正干多干少一個樣，“餓不死也富不了”。 再來看看約束。約束的核心問題也是承諾的可信問題，即約束條件是否硬化。如果約束軟化，企業經理就會覺得無所謂，反正到頭來也不用承擔什么責任。我國國有企業的一大弊病就是約束軟化，企業不行了，政府會想出各種辦法來試圖挽救它，企業經理有的甚至還步步高升!約束軟化會造成企業經理做決策時可以不顧財務后果，因為即使有了錯誤決策引發的嚴重后果，相關部門也總會想盡辦法來挽救他。

三、國有企業公司治理的可行機制

1、對一些現有對策的評析

近年來政府相關部門及企業界等各方面為改變國企現狀進行了相當多的努力，一系列的政策或措施先后出臺。筆者擇其重點試分析之。

(1)債轉股有軟化約束之嫌，對完善公司治理無益處。

雖然我國銀行的債轉股類似于債務展期安排(企業引入的新股東即各大資產管理公司在協議中都定有股權回購條款，即企業承諾在若千年內將資產管理公司所持的股權全部贖回)，但總體上是對企業經理的約束軟化。在這種債務展期的安排下，資產管理公司不會天天去催促企業還本付息，企業也免除了破產之憂，企業經理人著實大大松了一口氣。在這種情況下，缺乏長期激勵目標的企業經理人難免會熱衷于短期行為，從自身利益出發，而非從股東利益出發。

(2)控制權市場的形成將加速市場并購活動，有益于改善國有企業的公司治理。

2002年I月頒布的《上市公司收購管理辦法》及11月頒布的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》以及隨后出臺的QFI 1等一系列政策，標志著我國1多家上市公司(大部分是國企)的控制權市場開始浮出水面。此舉有利于改善國企的公司治理。市場化的外部并購對促進公司治理結構改善是非常有益的，即使大規模并購沒有發生，但外部并購的潛在威脅也會促使現有的國有企業經理人朝維護股東利益的方向而努力，因為他們害怕會危及自身的飯碗和聲譽。

(3)“中國特色”的另類MB不可取，將進一步加劇“內部人控制”。

2002年以來，我國先后有數十家上市公司進行了MB(管理層收購)活動，有人甚至預言2D年將是“MBO”年。但目前我國的M1中，資金來源、協議收購價格等都讓人生疑，管理層收購時本身就有暗箱操作、為己謀利之嫌。收購完成后，管理層借持股之名為自己謀利的空間更大了。中國版的MI實乃加大了“內部人控制”，廣大中小投資者的利益更難得到保護。

2、對改善國企公司治理的相關建議

黨的十六大報告明確指出，要建立“管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。”在全國十屆人大會上批準設立的“國有資產監督管理改革委員會”(國資委)成為“管資產、管人、管事”的具體機構，標志著我國國企改革步入新階段?，F在人們關心的主要問題是，國資委是否能夠走出舊的國有資產管理體制的案臼。筆者認為，國資委應著眼國企公司治理這一核心問題，即降低代理成本，最大限度地維護股東利益(包括國家股東和廣大中小投資者股東)。具體建議是:

(1)加快立法，明確“國資委”的法定權利和義務。國資委面臨的一個問題是它具有代理人和委托人的雙重身份。對政府而言，國資委代行所有者職能，是代理人，而對國有企業而言，國資委是委托人。如何確保國資委作為政府的代理人正確地行使其職責，維護國有企業所有者的合法權益，又如何使國資委作為國有企業的委托人，真正起到對國有企業經理人監督的作用?只有以法律的形式明確界定國資委在雙重身份下的權利和義務，才能確保國資委能達到保護國有企業股東利益的目標。

(2)推動職業經理入市場的發展，建立有效的激勵約束機制。改變國企管理層的行政任命方式，改為市場化選擇，實行“能上能下”，“能進能出”，管理層收入與經營績效直接掛鉤，實現優勝劣汰。

(3)完善控制權市場。推動國內企業并購及外資并購，吸引各種社會資本和境外資本參與企業的改造和重組，優化資源配置，推動企業經營體制的根本性轉變，通過控制權市場的公平交易維護包括國有出資者在內的股東利益并形成有效的公司治理，從而實現對經營性國有資產由國資委管理到交由市場投資者去運作的順利過渡。

(4)形成監管合力。國資委主要負責國有股權退出和退出過程中的監管工作;證監會等部門完善證券市場的監督機制，規范上市公司并購、信息披露等行為;立法部門完善國企破產、并購相關法律:等等。各方面工作總的方向是保證國有企業改革進程的公平、公正、公開，切實保護國家股東和廣大投資者的利益。

(5)建立風險防范機制，完善社會保障體系。由于歷史的原因，我國的國有企業承擔了大量本不應承擔的社會保障職能。約束硬化后，經營不力的企業將加快破產，下崗、失業人員將增多，配套的再就業、社會保障體系如跟不上，將引發社會風險。因此，在建立有效的公司治理、規范國企運作機制的過程中，還必須建立應對歷史遺留問題的風險防范機制。